就在又一部电视剧《抓住彩虹的男人》热播之际，浙江梦幻星生园影视文化有限公司(下称“梦幻星生园”)也迎来了属于自己的高光时刻。这家成立不到5年，刚刚拍了7部电视剧的公司即将被骅威股份(002502,股吧)(002502.SZ)以12亿的价格全资收购。
停牌两个月的骅威股份日前公告称，公司将以12亿元收购梦幻星生园100%股份。在涉足网络游戏的盛宴之后，公司又将触角伸向热门的影视制作领域。
梦幻星生园原本是要“卖身”给华媒控股(000607,股吧)(000607.SZ)的，然而由于估值难以达成一致，公司“转嫁”骅威股份。为此，梦幻星生园对骅威股份做出了业绩翻几倍的承诺，可公司收入确认的乱象，让公司的高估值蒙上了诸多疑问。
中植系4亿捧场收购
5月30日，停牌两个月的骅威股份发布收购草案称，公司拟向汤攀晶、王力等股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的梦幻星生园100%股权，后者作价12亿元。其中，公司拟以15.28元/股定增5497.38万股支付交易对价的70%，剩余股份以3.6亿元现金支付，评估增值率达到了9倍之多。
仅用了两个月时间就谈妥了12亿元的生意，骅威股份的收购动作可谓迅速;然而，实际上，就在公司停牌时，梦幻星生园还正在与华媒控股洽谈收购事宜。
4月29日，华媒控股公告终止重组事宜。根据公告，此次停牌主要是为了收购梦幻星生园的全部股权以及华数数字电视传媒集团有限公司的部分股权，但由于公司通过详细的尽职调查之后，得出的估值与梦幻星生园所要求的估值具有较大的差距，不得已终止收购，另一标的也由于其他原因未完成收购。
至此，经过3个多月的等待，华媒控股停牌重组最终无疾而终，也就是在华媒控股复牌前的一个月，骅威股份宣布停牌重组，而最终出炉的结果显示，其收购的目标正是估值让华媒控股望而却步的梦幻星生园。至于华媒控股当初给出的估值是多少，公司并未披露。
虽然华媒控股难以接受梦幻星生园的高估值，骅威股份却似乎不以为然。而且，为了完成并购，大名鼎鼎的中植系资本也来捧场。
根据收购草案，此次收购配套募资为4.44亿元，配套募资对象分别为湖州融诚投资管理合伙企业(有限合伙)、湖州泽通投资管理合伙企业(有限合伙)、湖州中植泽远投资管理合伙企业(有限合伙)和第一期员工持股计划。其中，除了公司员工持股计划外，其余3家公司皆为中植资本所控制。
中植资本通过3家公司以17.12元/股的价格包揽了4亿元的定增额，骅威股份第一期员工持股计划获得了剩余的4424万元。员工持股计划认购数量为不超过258.41万股，限售期为36个月，参与员工持股计划的高管和员工共78人。
发行完成后，中植资本通过3家公司将持有骅威股份5.43%的股份，持股数为2336.39万股，成为第三大股东。骅威股份复牌后股价连续一字涨停，截至6月11日，中植资本的持股市值已经高达7.4亿元，短短数日收益率达到85%。
事实上，距离上次收购网游公司尚不足一年，骅威股份再次祭起了收购的大旗。对此公司表示，这符合公司持续布局多元互联娱乐文化产业的战略，对发挥协同效应、打造优质IP大有裨益。梦幻星生园也给出了足够高的业绩承诺。
梦幻星生园承诺翻数倍
成立于2010年7月的梦幻星生园，即将迎来5周年之际，在资本市场上实现了蜕变，公司创始人是80后的汤攀晶，她也将迎来资本的盛宴，除了获得1.8亿元现金对价外，还将获得骅威股份2748.69万股的股份，截至6月11日，这些股份的市值已经突破8.7亿元。
如同汤攀晶80后的身份，梦幻星生园坚持以“年轻化、白领化和女性化”的客户群为目标，专注于为目标客户群创作优秀的“精品言情剧”，如公司出品的《千山暮雪》、《最美的时光》、《金玉良缘》等皆是定位于此。
自成立以来，梦幻星生园投资、独立承制或参与制作的电视剧共计7部259集。重组草案显示，2013-2014年、2015年第一季度，梦幻星生园分别实现营业收入9965.84万元、9459.82万元和4129.13万元;同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为1855.99万元、1235.17万元和1239.91万元。
梦幻星生园承诺2015-2017年实现扣非后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于1亿元、1.34亿元和1.65亿元。与2014年业绩相比，其利润增长率将超过7倍;即使按照梦幻星生园2014年扣非后1930.8万元的净利润计算，承诺的利润增长率也在4倍以上。
为了卖个好价钱，被收购方往往对业绩承诺先做出较高预期，业绩承诺未达标后又以各种借口摆脱或者减少补偿。梦幻星生园的高额承诺也引来了深交所的关注，公司在回复监管层的问询函时也对业绩承诺做出了解释。
6月5日，骅威股份发布收购报告书的修订稿，对于业绩承诺问题，公司表示，梦幻星生园2015年度已实现、已签订合同或正在履行签订程序的合同营业收入为2.5亿元，预计实现的净利润8664.9万元，因此2015年能够达到承诺的净利润。
根据骅威股份的介绍，在上述合同中，即使还未拍摄完毕但已经签署保底合同的电视剧都被纳入其中。梦幻星生园的收入真实性有多少呢?
收入真实性疑问
由于定位于年轻女性市场，梦幻星生园的主要播出平台以一线卫视为主，而主要供货商则来自众多知名演员成立的演艺工作室。
2014年，演员杨幂、贾乃亮等明星出资的合伙企业或者工作室现身梦幻星生园的前五大供应商之列;2013年，演员霍建华的工作室则是梦幻星生园的第一大供应商，并且仅这一家就占到了公司当期采购总额的三成以上。
与之类似，梦幻星生园电视剧的主要播出平台以各大卫视为主，公司前五大客户基本被卫视台包揽。
根据骅威股份重组草案的介绍，梦幻星生园2013年和2014年度的收入主要分别来源于《金玉良缘》和《最美的时光》，2015年1-3月的收入主要来源于《抓住彩虹的男人》。
公开资料显示，《金玉良缘》于2014年4月在江苏卫视和深圳卫视开播，广电总局的信息则表明，该剧的电视许可证是在2013年12月18日颁发。
梦幻星生园的电视剧销售业务的收入确认方法是：在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入公司时确认收入。
由于二轮播映权和多轮播映权在播放时间上滞后较多，观众接受度较低，因此二轮及多轮播映权的单集销售价格远低于首轮播映权。一般情况下，首轮播映权收入占总播映权收入的70%以上。
这就是说，在拿到许可证之后，梦幻星生园就在2013年确认了《金玉良缘》大部分的收入，即使该剧在2014年才获得播出。其播出平台深圳卫视和江苏卫视所属公司也正是梦幻星生园2013年的第二大、第三大客户。但公司2014年却出现了自相矛盾的情况，一部早已获得许可并播放的电视剧—《最美的时光》成为公司的主要收入来源，但播出方湖南卫视居然不是主要客户。
按照介绍，梦幻星生园2014年主要收入来自《最美的时光》。公开信息显示，该部电视剧于2013年11月在湖南卫视播出，其发行许可证更是在2012年底就已经获得。按照公司收入确认的原则和2013年的做法，这部电视剧早在2012年就应该完成收确认，为何能成为公司2014年主要的收入呢?
既然《最美的时光》为梦幻星生园贡献了2014年的主要收入，那么其播放平台必然成为公司最主要的客户。2014年，梦幻星生园前五名客户分别为浙江电视台、飞狐信息技术(天津)有限公司、上海东方娱乐传媒有限公司、广西电视台和中国国际电视总公司，其中第五名客户贡献的收入为356.9万元。
这5家客户合计贡献了9021.04万元，占梦幻星生园当期收入的95.36%，前五名客户几乎贡献了梦幻星生园的全部收入，而《最美的时光》播出平台湖南卫视则不见踪影。试问，原本是公司最主要收入来源的电视剧，其播出平台不但没有跻身前五大客户名单，其贡献的收入难道还不足300余万元?(记者 杨现华)
